5. Obchodní zákonník, obchodní společnosti

15.04.2012 12:45

OBCHODNÍ ZÁKONNÍK

  • základní a nejdůležitější právní norma pro podnikatele
  • upravuje vztahy mezi podnikateli
  • je normou speciální a nepokrývá veškeré právní vztahy, musíme se obracet k právní normě obecnější, a tou je občanský zákoník (např. při pronájmu nemovitosti)
  • upravuje vznik a podnikání PO

 

ROZDĚLENÍ OZ – 3 ČÁSTI

 

1) Obecná ustanovení obchodního zákoníku:

  • Působnost OZ, definice podnikání a podnikatele, zápis do obchodního rejstříku
  • Podnikání zahraničních osob
  • Obchodní rejstřík
  • Účetnictví podnikatelů
  • Hospodářská soutěž

 

2) Obchodní společnosti a družstva:

  • veřejná obchodní společnost
  • komanditní společnost
  • společnost s ručením omezeným
  • akciová společnost
  • družstvo

 

3) Obchodní závazkové vztahy:

  • smlouvy mezi podnikateli
  • závazkové vztahy v mezinárodním obchodu

 

OS – ROZDĚLENÍ

 

a) osobní

  • veřejná obchodní společnost (v. o. s.)
  • komanditní společnost (k. s.)

 

b) kapitálové

  • společnost s ručením omezeným (s. r. o.)
  • akciová společnost (a. s.)

 

CHARAKTERISTICKÉ RYSY

 

a) Osobní společnosti

  • neomezeně solidární ručení společníků na závazky společnosti
  • osobní účast společníků na řízení společnosti
  • nemají ze zákona předepsán minimální základní kapitál společnosti
  • jsou vhodné především pro menší rodinné firmy
  • jejich výhodou je podnikání bez povinného počátečního vkladu.

b) Kapitálové společnosti

  • omezené nebo žádné ručení společníků za závazky společnosti
  • osobní účast společníků na řízení není vyžadována
  • tvorba statutárních orgánů společnosti
  • zákon ukládá vložit minimální ZK
  • tvorba rezervního fondu

 

VZNIK OS – DVOUSTUPŇOVÉ

 

1) zakládání obchodní společnosti

  • společenskou smlouvou (2 a více osob)
  • zakladatelskou listinou (1 osoba)

 

2) vznik obchodní společnosti

  • dnem zápisu společnosti do obchodního rejstříku
  • návrh na zápis do OR musí být podán do 90 dnů od založení společnosti
  • vzniká právní samostatnost

 

Zakladatelská listina nebo společ. smlouva musí obsahovat:

  • Obchodní jméno, právní formu
  • Sídlo firmy
  • Předmět podnikání
  • Jména společníků
  • Bydliště společníků

 

ZÁNIK OS – DVOUSTUPŇOVÉ

 

1) zrušení OS - předchází zániku společnosti, je obdobím vypořádání právních závazků firmy a může mít několik forem:

 - s likvidací (vyrovnání, konkurs)

 - bez likvidace (fúze, prodej atd.)

 

2) zánik OS (výmaz z obchodního rejstříku)

 

BEZ LIKVIDACE

  • existuje právní nástupce (sloučení firem, prodej firmy, rozdělení firmy apod.)
  • majetek přechází na právního nástupce
  • firma udělá účetní uzávěrku, tím vyčíslí svůj majetek, závazky a pohledávky, které převezme nástupnická firma
  • původní firma zaniká

 

S LIKVIDACÍ

  • neexistuje právní nástupce (firma ukončením přestane existovat)
  • statutární orgány jsou nahrazeny likvidátorem (je jmenován stat. orgány společnosti nebo soudem)
  • vstup do likvidace je zapsán v OR (veřejně znám)
  • zjistí-li likvidátor, že je společnost předlužena, podá návrh na prohlášení konkurzu

 

VYROVNÁNÍ

 

  • Nucené (v rámci konkursu) – na návrh dlužníka
  • Smluvní

 

Nucené

  • nabídka částečného vyrovnání, min. 45%
  • musí být souhlas věřitelů

Výhody: rychlé a jisté peníze

Nevýhody: není nárok na doplacení zbytku

 

Smluvní

  • firma nezanikne
  • je použito SJM se souhlasem manžela

KONKURZ

 

  • Smyslem je opět likvidace
  • Na návrh likvidátora, dlužníka, věřitele
  • Podnik zaniká
  • Zaniká SJM
  • Je ustanoven správce konkurzní podstaty – má stejné úkoly, ale větší pravomoc než likvidátor, jmenuje ho soud
  • Rozprodej majetku:
  1. po částech
  2. jako celek

 

  • Pořadí uspokojování věřitelů:

 

  1. věřitelé, kteří mají zástavní právo k firmě (banky)
  2. poplatky na likvidaci
  3. zaměstnanci
  4. pohledávky státu (daně, cla, pokuty, penále, nemocenské atd.)
  5. ostatní věřitelé

 

DŮVODY SKONČENÍ PODNIKÁNÍ

 

  • Rozhodnutím společníků
  • Rozhodnutím soudu
  • Smrtí podnikatele
  • Uplynutím doby
  • Splněním účelu
  • Prohlášením konkursu

Tvorba webových stránek zdarma Webnode